万科的哗变会是一个进步吗？

2016年6月27日下午14点30分，万科在深圳盐田召开2015年度股东大会，然而在此头一天晚上万科新晋第一大股东宝能发出股东提案，建议罢免包括王石在内的12位董事与监事，这意味着万科管理层面临“全面清洗”，而在这一个小时后，曾与万科携手走过十多年风雨的前任第一大股东央企华润在官方微信发文：反对资产重组计划并已致函监管层，同时高度关注万科存在内部人控制等公司治理问题。实际上这是从2015年万宝争权大战中的最后一招“图穷匕见”，最为可悲的是华润的背后一脚。

万宝战的隐秘身世

万科股权争夺战已经过去整整一年，最初的万宝之争已经演变为三国杀。这一场厮杀有些混乱，令人不解的是华润与万科为何反目？这又不得不说起宝能，在宝能的控股制定的2015年—2019年的五年发展规划中，其对自身愿景定位是房地产行业综合物业开发和运营的领跑者。据新华社专访称，在2015年1月宝能出手收入万科股票，在宝能系增持万科股份到10%的时候，时间应该是在2015年7月24日前后，王石与姚振华有且唯一一次见面密谈了4个小时，谈话中，姚振华暗示宝能系成为万科大股东后，“王石还是万科旗手，还会维护王石这面旗帜”，但王石对此并不买账，他当时的决定在后来谈到质疑宝能的发家史，且根据宝能举牌过南玻A[3.52% 资金 研报]、韶能股份[0.09% 资金 研报]等公司，都是强行进入，然后改造董事会的行为并不相信宝能会维护万科现有的管理模式。双方的谈话不欢而散。随后，姚振华明显加快了买入万科股份的速度。至当年8月底三次举牌持股15.04%超华润成万科第一大股东，此时华润也发力与宝能展开拉锯，至12月11日宝能系持股22.45%高于华润仍为第一大股东，17日身为董事局主席的王石代表万科管理层向宝能系公开宣战：不欢迎宝能系成为第一大股东，理由就是你信用不够！此话一出，迎来一脸口水。然而纵观万科一直以健康阳光透明的品牌形象在地产行业鹤立鸡群，此次宝能的强势入股未免有种“野蛮人入侵”的感觉，在股东大会上王石回应：我从来没有用过“野蛮人”这个词，我用的是“恶意收购”。宝能扮演的角色叫恶意收购，这个恶意收购相对与善意收购，不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就是要控制你，这就是恶意。

内部人控制企业？

在反抗宝能的恶意收购过到白热化阶段时，华润声称资源有限，王石团队在深圳市政府的协调下于2016年3月13日与深圳地铁签署合作备忘录，借此万科股权重组，重组后深圳地铁集团将成为万科第一大股东，这一重组方案成功点燃万华之战。华润公开表示反对预案，在6月17日的重组预案董事表决中引发了“投票权之争”，11位董事，1名以“利益冲突”回避，剩下10名3名反对（华润），7名赞成（万科），关于回避董事是否应算在分母之内，双方各执一词，对于投票结果，华润恼羞成怒，宝能趁机在股东大会之前发出声明，万科实际成为内部人控制企业。

看似是一场投票引出的指责，其实内部人控制企业早就是华润的心结，由于万科的股权分散存在的股权漏洞，万科管理层从2014年起就开始构思事业合伙人制度，万科自己说事业合伙人是职业经理人制度的升级版，随着2015年宝能开始购入万科股票，万科事业合伙人计划迅猛发展。股东大会的前一天（6月26日），在宝能罢免万科全体董事、监事的议案中，宝能系认为，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业。且公司董事、监事在该制度中获得的报酬及其依据，董事会从未向投资者披露过，这违反上市公司信息披露有关要求。”而万科的原第一大股东华润也同声批评万科的“内部人控制”，且将万科事业合伙人制度视为例证。

一致行动人？

面对宝能的提议，华润只是在一个小时后就重组预案表示反对，及表示王石团队的独断、专横，这到底是一时气愤还是罢石已决尚不可知。就目前来看，华润持股万科15.29%，宝能持股24.26%,万科管理层仅为4.14%，在董事会11人中，华润占有3席，宝能尚未入席，若宝能系胜出，无疑会带来巨大波动，中小股东与业主利益难以保证。若宝华联手，要否决个人决议都没问题，深圳地铁案也自然不在话下。联手后万科高管很可能从经验丰富的华润中产生，董事会自然也会有宝能的席位，如此一来万科将不再是以前的万科。这种可能并非不成立，其实华润与宝能并非竞争对手，也是合作伙伴。此话怎讲，据华润置地公告显示。2013年8月，华润与宝能之间有一笔业务合作，双方还为此项目成立了一家合资工资。2013年，华润旗下的华润深国投信托有限公司通过一项计划成为宝能地产的第二大股东。2014年10月，华润置地前海有限公司成立，公司高层来自华润而在一年多后的2016年1月22日，宝能系人员入驻华润前海，该公司的法定代表人也换成了宝能系。所以在6月23日的宝能华润联手质疑万科陷入“内部人控制”，同时将矛头指向万科管理层。而在这场大股东与管理层的对决中，时任万科独立董事的经济学家华生向社会与监管局公开发布了自己的诉求：在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科股票的你増我持，或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查。6月27日，深交所向华润及“宝能系”分别发出关注函，要求双方说明在万科重组事件中是否互为一致行动人及其理由。并要求宝能系说明说明罢免董监事的理由，以及充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后对日后万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。6月30日中午，华润发声明表示，对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案有异议，会从有利于公司发展的角度考虑未来董事、监事会的改组。宝能的紧急声明不知是为摆脱行动一致人的嫌疑的暂缓之计还是别有打算，不得而知。

小股东的迷惑

大股东们忙于征战，小股东们却不知战况。对于万宝这场大战，看热闹不嫌事大的局外人开始以“王石登山、游学、拍广告、与女演员恋爱等种种高调行为”等话题来添油加醋。在6月27日的万科股东大会上，有股东借此发难，更直接质问王石游学期间接受5000余万薪酬的合理性，以此渲染倒王气氛。有趣的是，在会议一开始王石就调侃很高兴这次的股东大会参与人数创新高，现场有许多的小股东明确表示对王石管理团队是支持、赞赏的。可有意思的是在5项提案中，后三项2015年度经审计财务报告、利润分配及分红派息方案、续聘会计师事务所给予通过。关于董事会、监事会的报告却被否决。面对大股东的更换，管理团队的不稳，小股东们也是如热锅上的蚂蚁。就连万科独立董事华生表示，“宝万之争”发生以来，万科管理层和当时的第一大股东华润的许多做法看不懂，作为一个独立董事的他几乎什么都不清楚，不知道他们葫芦里面卖的什么药，更不要说广大投资者，更是疑虑重重。

万科A复出

7月4日，停牌长达半年之久的万科A正式复牌。根据南方都市报采访获得消息称万科A股价溢价太高，在复牌后大概率补跌。另据第一财经日报报道，7月6日晚间，万科发布公告称，钜盛华及其一致行动人合计持有公司A股占公司总股份的比例为25.00％。这意味着，万科股权之争中宝能系将触发其第5次举牌。持续近一年的万科股权之争或硝烟再起。据证券日报报道，7月11日，万科A再度跳空低开，临近收盘，跌幅一度达到3%，最终报收18.27元/股，下跌2.56%，成交金额44.4亿元。万科H股走势相同，收盘报收15.88港元/股，跌幅为1.24%，成交金额仅1.9亿港元。复牌后6个交易日，万科A累计跌幅已超25%。万科复牌后，宝能手中的资金还有多少一直是市场关心的话题，背后则指向了宝能杠杆资金的承压能力。在7月8日的新华社专访中，姚振华称宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规，实际杠杆倍数为1.7，最高不超过2：1，完全处于安全范围以内。王石指出，宝能系杠杆或在20倍以上。而监管部门聘请专业机构所做的核查报告显示，截至2015年12月24日，宝能系增持万科杠杆倍数为4.19,但有业内人士称，专业机构的报告，核查数据并未穿透到最后一层，因此宝能的真实杠杆倍数应该高于4.19。尽管舆论对宝能的资金来源等问题猜测颇多，宝能依然在万科A复牌后继续买股争夺控制权。然而 网上曝出万科港股7月12日公告，其计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司的多数股权，收购价约128.7亿元。这起收购在上周曾被匿名举报至港交所，举报人称万科此举为保住管理层对万科的控制。当日早间，万科发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，称公司尚未订立任何具备约束力的协议。

仅是商业事件

王石管理团队的管理模式从改革开放一路走来已经是有口皆碑，可面临资本的强势来袭，必然带来新的冲刷也在规则之中，至于在如今的市场经济转型时代资本与理想能否和谐共存未为可知，说到底，这次的夺权大战也是资本强势的表现。相比朋友圈的高调援石及支招，姚振华在舆论上并没有得到太多的支持，但7月8日，不仅广东省汕头市委书记陈良贤参观考察了宝能集团，更有很多潮汕商人都表达了自己的态度。名声在外的“潮汕商帮”在这场战役中站明了自己的立场，要对姚振华进行全方位的支持。有参会的人士向外界透露，“在会上，很多各地的潮汕会长说，如果宝能需要支持就尽管开口，他们全力支持。姚振华感谢了潮帮的好心却也婉拒了帮助。一向抱团的潮汕帮此时的表态完全在常态以内，但这也足以见得宝能占领控制万科的决心，即是资本的强势扩张。这场围绕万科的哗变正如中国经济网评论员崔书文说的那样：万科事件就是个商业事件，是个典型的商业案例，不能演变成一个社会事件。我们以前谈过万科事件应该相信规则的力量，相信市场的力量，相信理性的力量。但是如果演变成一个社会事件，社会因素、政治因素搀和进来，那时候规则就不管用了，所以我觉得这个事情还是要就商业说商业，是典型的商业案例来办理。

万科的前途是光明还是曲折，这都会给当代企业敲响警钟，万科管理层是去是留，时至今日已不再是重要问题，在这场万科阻击资本扩张战中至少可以看出股权监管、上市公司的治理等方面的漏洞，无论万科最终走向哪里，这其中所暴露的问题会在今后得到完善，从这一点上来说，是有进步意义的。