三套利 （金融术语之一）

释义

监管套利、空转套利、关联套利，简称“三套利”。三种套利的本质就是针对影子银行的，简单说三套利专项治理的目标可以说就是剑指中国日益庞大并且产生了重大金融风险隐患的“影子银行”。

三套利其实就是从监管套利的角度划分了中国影子银行的性质，可能是为了避免造成一些负面的影响，现在管理层尽量的在避开“影子银行”这个词语，所以三套利或将成为银行及金融机构文件中对于影子银行的代名词。

方式

监管套利

监管套利是银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为。

监管套利主要包括两项：

1、规避监管指标套利，包括规避信用风险、资本充足、流动性风险及其他指标。

（1）规避信用风险指标包括：通过各类资管计划（包括券商、基金、信托、保险、期货等）违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表；通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良；低估抵债资产的损失程度或抵债资产减值准备计提不足。

（2）、规避资本充足指标包括：同业、票据、理财未按照“穿透性”原则和“实质重于形式”原则进行会计核算、风险计量并足额计提资本；通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式，将金融资产违规出表或转换资产形态；转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务是否按照规定计提资本；以拆分时段买入返售相同票据资产，减少风险资产占用；将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提等。

（3）、规避流动性指标，主要包括利用票据以票吸存，将同业存款、理财资金等转为一般性存款等。

2、规避监管政策套利，包括违反行业调控和信贷调控政策，特别是房地产和“两高一剩”，违反风险管理政策、不正当竞争、增加企业融资成本套利等。

在规避监管政策违规套利方面，银监会重点检查投向房地产和“两高一剩”行业领域贷款，包括借道建筑业或其他行业、通过同业业务和理财业务或拆分为小额贷款等方式。另外，是否发放虚假用途的贷款用于股票或理财投资。

此外，银监会要求检查“明股实债”，即是否违反落实新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求，通过产业基金、委托贷款等方式提供融资放大政府性债务，通过产业基金等进行非标资产投资等。

空转套利

空转套利是指银行通过多种业务使资金在金融体系内流转而未流向实体经济或通过拉长融资链条后再流向实体经济来获取收益的套利行为。包括：信贷、票据、理财、同业等空转。

1、同业存单空转，即是否通过大量发行同业存单，甚至通过自发自购、同业存单互换等方式来进行同业理财投资、委外投资、债市投资，导致期限错配，加剧流动性风险隐患；延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚。

2、同业资金空转，银监会还要求检查通过同业存放、卖出回购等方式吸收同业资金，对接投资理财产品、资管计划等；通过同业投资等渠道充当他行资金管理“通道”，赚取费用，而不承担风险兜底责任（事务管理类信托除外）；通过同业绕道，虚增资产负债规模、少计资本、掩盖风险等。

3、理财“空转”：以理财资金购买理财产品；非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险；理财资金为各类监管套利提供支持；同业理财购买本行同业存单；本行理财资金委外规模（主要指购买券商、保险、基金、信托、期货等各类机构发行的资产管理计划）以及主动管理和非主动管理的规模及简要交易结构。

4、信贷空转：主要包括：以虚增存款和中间业务收入为目的，为企业组合办理表内外融资业务；信贷资金被挪用于委托贷款、理财、信托、证券市场等；违规发放“搭桥贷款”，套取银行资金进行民间借贷及投向高利率行业的现象等。

关联套利

违规向关联方授信、转移资产或提供其他服务；违反或规避并表管理规定。

关联套利是指银行通过利用所掌握的关联方或附属机构资源，通过设计交易结构、模糊关联关系和交易背景等形式，规避监管获取利益的套利行为。包括：违规向关联方授信、转移资产或提供其他服务；违反或规避并表管理规定。

通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信敞口、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批的情况；借道其他银行、信托、证券等同业机构向关联方间接提供授信资金；通过投资关联方设立的基金、合伙企业等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况；通过关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表等行为。

股权管理检查包括：通过掩盖关联关系、股权代持、股权转让等方式，违规超比例持有商业银行股权、变更持股或股份总额5%以上股东的情况；在增资扩股、引入战投、员工持股、股权激励等实施过程中，是否存在股权定价偏低、“低买高卖”等违规向关联方、高管层等输送利益的情况；以股权提供质押反担保等变相接受本行股权作为质押提供授信的情况等。

并表管理检查包括：借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况；利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产；通过购买QDII产品等投资国内房地产企业在境外发行的债券等。

治理

2017年4月，为贯彻落实中央经济工作会议精神，引导银行业回归本源，专注主业，规范经营行为，有效防控风险，不断提高服务实体经济质效，银监会对银行业金融机构下发了全面开展“三套利”专项治理工作的通知。

本次专项治理工作是贯彻落实中央经济工作会议精神和银监会2017年度工作计划的具体部署，是针对当前各银行业金融机构同业业务、投资业务、理财业务等跨市场、跨行业交叉性金融业务中存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等问题开展的专项治理。意在缩短企业融资链条、降低企业债务杠杆、切实纠查偏离服务实体经济的业务和行为；使资金真正投向实体经济，提高金融服务实体经济的能力和水平。

专项治理工作有明确的时间表。监管部门要求，各银行业金融机构应在汇总分支机构自查情况的基础上，于2017年6月12日前将自查报告报送监管部门。机构自查和监管检查的业务范围均为2016年末有余额的各类业务，必要时可以上溯或下延。

2017年11月30日前，各银行业金融机构要全面完成自查、“上查下”以及监管检查发现问题的整改和问责工作，并形成报告报送监管部门。

对“三套利”专项治理工作中发现的问题，监管部门要求，银行业金融机构要落实风险管控的主体责任，切实整改，严肃问责。对一时难以整改和问责到位的问题，要建立台账，明确时限，责任到人。