公司债券 （公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券）

简介

公司债券是在公债的基础上发展而来的，公债的产生要追溯到罗马时代，属于变相的税收，主要为了战争目的发行。1602年荷兰东印度公司成立并发行债券，债券从私人契约变为可以流通的有价证券，这意味着出现了公司实体而非个人或者政府的债务。中国的第一支公司债由长江电力在2007年发行，规模40亿元人民币。同年，共有3家上市公司的公司债成功发行。

根据《中华人民共和国公司法》第一百五十三条的规定，公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。公司债券特点为风险性较大、收益率较高等。

发展历史

中国

1993年8月国务院颁布实施了《企业债券管理条例》，非常接近于规范的公司债券的企业债券正式出现接着，1994年7月1日开始实施的《公司法》，中国诞生了具有现代公司制度特征的股份有限公司和有限责任公司，公司债券的概念也同时出现，公司债券也就相应产生。

中国的第一支公司债由长江电力在2007年发行，规模40亿元人民币。同年，共有3家上市公司的公司债成功发行。

2008年，证监会对公司债券颁布了重大利好，使得当年的发行规模超过990亿元人民币，但受迁就金融危机影响，中国在当年9月停止了公司债券的发行。次年证监会修订了公司债券上市规则，推出了分离式可转债和可交债，7月公司债券重新发行。至此，中国公司债券发展之路正式开启。2021年8月，人民银行、发展改革委、财政部、银保监会、证监会和外汇局联合发布《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》。

北京证券交易所于2023年10月20日正式发布《北京证券交易所公司债券发行上市审核规则》《北京证券交易所公司债券发行承销规则》《北京证券交易所公司债券上市规则》《北京证券交易所债券交易规则》《北京证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》5项基本业务规则。同时，北交所配套发布了12项指引和4项指南。

2023年10月25日，北交所已受理6单公司债券（含企业债券）申报项目。据统计，项目拟注册金额合计144.5亿元，募集资金主要投向保障性住房建设、农业现代化、医药产业创新等国家战略支持的领域，包括北京市国有资产经营有限责任公司、北京汽车集团有限公司等发行人。

美国

美国于19世纪初至19世纪70年代发生了第一次工业革命，在这次工业革命中，首先是纺织工业等轻工业、然后是交通运输业迅速发展，带动美国经济迅速增长，这是美国经济发展的起飞阶段。19世纪末到20世纪初，随着电子电气技术的重大突破，美国发生了第一次工业革命，电机和电器设备制造业成为带动经济发展的主导产业，城市数量和规模迅速扩大，城市人口迅速增长，经济发展进入向成熟推进阶段，公司债券融资获得了发展的时机。19世纪下半期，公司债券融资就在美国出现并逐步发展起来了。1900年，美国金融市场上公司债券余额已经达到52亿美元，对非金融部门的总债权(包括政府债券、州和地方政府债券、公司债券及各类银行贷款)余额为335亿美元，公司债券在非金融部门的总债权中占16%，可见当时美国公司债券融资的规模已经相当大。二战以后，从1946年到2001年，在大多数年份里，美国非农业非金融企业的债券融资净额既高于银行贷款净额，也高于股票融资净额，尤其是1980年以后，公司债券融资净额增长很快，银行贷款净额增长缓慢，有的年份出现了银行贷款净额为负的现象，股票融资净额则持续为负。1990至2000年间，美国每年的公司债券发行额都大大超过股票发行额。1980年到2000年，美国未清偿的公司债券总额持续高于未清偿的银行贷款总额，而且前者的增长速度也高于后者。

日本

20世纪70年代后期，日本经济的基本而已经发生了很大变化，进入低速增长期，继续实行金融管制变得不合时宜。首先，长时间得经济高速发展使企业内部积累的资金量增加，企业储蓄不足的状况得到缓解，同时，长时期高速增长之后，经济中的投资机会减少，投资3的边际收益率下降，整个经济的增长率下降，企业的投资动机减弱，对资金的需求不象以前那么强烈。其次，长时期的经济高速增长使日本家庭部门的储蓄大增，家庭部门为了提高资产的收益，要求放松管制，选择多样化的储蓄方式，企业为了改善资本结构，也要求放松管制，使融资方式多样化。鉴于这些情况，20世纪80年代以后，日2本政府逐步放松了金融管制，推进利率自由化，发展金融市场，对公司债券融资的管制也放松了。但是，20世纪70年代和80年代，主银行制度很牢固，虽然政府放松了对公司债券融资的管制，大多数大企业依然向银行进行债务融资，公司债券发行量小。但是20世纪90年代以后，情况发生了变化。1992年以后，日本的泡沫经济崩溃，银行受不良债权问题困扰，信用供给能力下降，主银行制度发生动摇，企业向银行借款的成本上升，大企业为了降低资金成本就利用自身的信用评级发行债券。因此，与20世纪80年车代及以前相比，20世纪90年代以后日本公司债券发行量急剧扩大。与此相应，20世纪90年代以后银行贷款在日本企业资金来源中的地位下降，而公司债券则成为日本企业资金来源的重要渠道。

德国

德国的经济发展阶段变迁与日本大致相同，二战以前经济发展就进入了向成熟推进阶段，二战以后到20世纪50年代，经过经济恢复期之后，于20世纪60年代进入向成熟推进阶段。但是，公司债券融资并没有随着经济发展进入向成熟推进阶段而发展起来。二战以后，德国一直是间接融资占据绝对主导地位，直接融资在企业融资结构中的地位低，与其他发达国家相比，德国的股票市场市值和债券市场市值在国内生产总值中占的比例都很低，其中债券市场的市值占GDP的比重接近于0，经济发达与证券市场的欠发达和不成熟并存是德国经济的鲜明特色。20世纪80年代以后，在全球金融自由化浪潮的影响下，德国公司债券市场有一些发展，公司债券融资的地位有所上升，但银行间融资的绝对主导地位一直没有改变。

韩国

1949年，新独立的韩国政府发行了第一只国家基金侦券。14年后，Ssangyong水泥在1963年发行了韩国第一只公司债券。然而到上世纪60年代，公共部门和私人部门都非常依赖国外和本地银行，而不是通过债券融资。截至2002年底，韩国公司债券市场规模达到166万亿韩元(1380亿美元)，在GDP中的比重占到27.8%。从1980年到1999年，公司债券市场年均增长率达到23%。其间，1998年有一个爆发性发展。然而在1999年中期，大宇集团的破产损害了投资者对公司债券和投资信托公司(ITCS)的信心，让公司债券开始降温。

构成要素

票面价值

票面价值简称面值，是债券发行时的票面金额，中国的公司债券面值一般为100元人民币。

债券价格

债券价格包括发行价格和交易价格。

发行价格是债券在一级市场首次发行时的价格，有高于面值、等于面值和低于面值三种情况。

交易价格是债券在二级市场买卖时的成交价格。

存续期限

存续期限是指从债券从发行日至到期日的时间段。到期日是债券票面标明的偿还日，在偿还日，债券发行人需偿还所有本息，同时债务债权关系结束。

票面利率

票面利率是指发行人每年所支付的利息与发行规模的比率。

特点

风险性较大

公司债券发行之后，发行人需要用经营利润来偿还债券本息，却并不能确定未来的经营情况，一旦经营出现意外，导致资金周转困难，致使不能正常偿还债券本息，债券持有人就需要承担利息甚至本金损失的风险。

收益率较高

因为收益率与风险成正比，当风险较大时，只有较高的收益率才能吸引投资者参与。

选择权

在公司债券发行时，发行人与持有人可以在合同中约定特殊条款，当达到特定条件时，二者将享有一定的选择权。

债权

公司债券反映的是发行人与持有人之间的债权关系，所以持有人对发行人不具有经营权。但如果债券持有人是发行人的股东，那么持有人有权优先索取利息、要求补偿以及分配剩余资产。

分类

按发行主体划分

1. 公用事业公司债券，发行主体为电力、电话等公司，此类公司债券相比其他主体发行的公司债券更加安全、稳健。

2. 运输公司债券，发行主体为铁路、航空等公司。

3. 产业公司债券，发行主体为制造业类型的公司。

4. 金融机构债券，发行主体为保险公司、银行等金融机构。

按是否记名划分

1. 记名公司债券，票面需登记持有人姓名，且持有人必须向发行人进行登记，必须凭印鉴才能支取本息，必须背书才可以进行转让。

2. 不记名公司债券，票面上无需登记持有人姓名，支取本息及流通只以债券为凭证。

按是否可提前赎回划分

1. 可提前赎回公司债券，发行人可根据债券发行时的条款约定，在满足特定条件的时候提前对全部或部分债券进行回购操作。

2. 不可提前赎回公司债券，发行人只能在债券到期时偿还剩余利息及本金。

按有无担保划分

1. 信用公司债券，指债券发行时仅以发行人的信用作为担保，而不附加具体的财产，适合业绩优良、经营科学、信誉较好的大型公司。

2. 抵押公司债券，指发行人将自有房屋、土地使用权或其他有形资产作为担保物，当债券到期时，如果发行人无力偿还债券本息，则依法处置担保物，获得相应收入，确保债券本息的正常偿付。

3. 保证公司债券，指引入发行人母公司或第三方为担保人，在债券上背书，对债券利息或全部本息进行担保。

按是否给与持有人选择权划分

1. 附选择权的公司债券，指发行人给与持有人特定的选择权。如可转换公司债，可在规定时间内按规定价格将持有债券转换成发行人的股票；分离交易的可转债，可凭借认股权证购买发行人的股票；可交换公司债，可以按照约定条件转换成发行人抵押的股权。

2. 未附选择权的公司债券，指债券没有给与持有人任何特定权利。

按期限长短划分

1. 短期公司债，期限在一年以内。

2. 中期公司债，期限在一年以上五年以内。

3. 长期公司债，期限在五年以上。

按票面利率是否变动划分

1. 固定利率公司债，利率在债券存续期内固定不变，是中国目前公司债的主要形式。

2. 浮动利率公司债，利率随着市场利率的变动而变动，主要应用在可转债的票面。

3. 累进利率公司债，利率随着债券期限的增加而增加。

按持有人是否参加公司利润分配划分

1. 参加公司债券，持有人除可按照利率获得利息之外，还可根据约定获得公司利润的分配。

2. 非参加公司债券，持有人只能按照利率获得相应利息。

发行条件

中国

1. 有健全的组织机构和良好的运营模式。

2. 最近三年平均可分配利润可覆盖公司债券一年利息。

3. 发行人在行业内的资产负债结构合理且现金流量正常。

4. 其他符合国务院规定的条件。

其他国家

美国实行公募发行实行注册制，根据1933年《证券法》第5条规定，任何人不得销售以及推销任何证:券，除非此次销售或推销。公募发行注册的标的是该注册包含的特定证券的销售以及推销行为，当此行为结束，则此注册失效，针对同一证券的任何销售以及推销行为必须再次注册或得到豁免。《证券法》规定了相关注册程序，涉及证券发行的企业须先向SEC递交注册说明书，并在其中披露若干规定的信息。接着，SEC根据一定标准决定是否审查该注册，以及是有限审查1还是全面审查。若SEC决定不审查该注册，则该注册说明书将会在企业指定的时间点被宣布生效。若SEC决定审查，其将会根据相关标准提出修改意见，并在注册说明书达到标准后宣布生效。注册在注册说明书生效后基本结束。接下来，注册人便可合法的开始注册所包含的证券销售行为。

美国的私募债券发行制度始于1933年，该年颁布的《1933年证券法》为私募发行奠定了法律基础，其规定私募发行可豁免注册。该法规相对于第5条的注册要求设定了若干豁免条款，其中第4(2)条规定，“本法第5条不适用于不涉及公开发行之发行人的交易”。这是私募发行豁免制度最早的制定法渊源，但内容过于原则和抽象。豁免条款需要更加具体、客观的条件，以便于人们使用，故144规则在1972年应运而生。其为私募证券的转售提供了一个具备客观标准的“安全港”。1982年，SEC颁布D规则，简化和统一了私募发行和小额发行豁免制度，组成了三种注册豁免规则，其中的第506条款即专门规定私募发行环节的豁免。此后，为进一步解决私募证券的流动性问题，SEC于1990年出台了144A规则，放宽了私募债券的转售限制，解决了私募市场的流动性问题。根据上述144A规则，又可以将美国的私募发行细分为一般私募发行和144A发行。

发行方式

目前可分公开发行和非公开发行，其中根据募集方式不同，公开发行又包含大公募和小公募两种方式，非公开发行又叫私募公司债。

1. 公开发行，指向不特定对象发行即全体公众、或向特定对象发行但人数累计超过200人，其中大公募对投资者没有要求，而小公募的投资者仅能是合格投资者。

2. 非公开发行，仅可以面向合格投资者，并且投资者的数量不能超过200人，同时还不能采用广告或其他方式进行宣传，在每次发行之后的5个工作日内，要向证券业协会报备。

上市条件

公开发行的公司债券满足一定条件后，可以在证券交易所公开交易。非公开发行的公司债券不能上市公开交易，但可以在交易所或柜台转让。

上市要求公司债券符合法律法规，且持有人应符合交易所投资者适当性的规定，在发行人向交易所递交申请书、债券发行批文、募集说明书等材料后，经对应交易所同意后，可在上海证券交易所或深圳证券交易所公开交易。

常见品种

中国

普通公司债券

普通公司债券是目前中国市场上最常见的一种形式，没有特殊条款，以固定的票面利率计息，到期还本付息，目前多以3年、5年为主。

可转换公司债券

可转换公司债券（ConvertibleBond），又叫可转债，是指债券持有人可以按照特定的价格在特定时间，将持有的公司债券转换成发行人股票的一种公司债券，是一种复合型证券。

可转债的本质是债，如果持有人不行使转换权，依然能够获得票面利率对应的利息。如果持有人行使转换权，那么持有人与发行人的债权关系就转变成了股权关系，可获得等值股票。

分离交易的可转换公司债券

分离交易的可转换公司债券的全称为“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，又叫分离式可转债，是将股权和债权分开交易的公司债券。

它由两部分组成：普通公司债券和认股权证，当达到约定条件时，持有人可以行使认股权，从而获得发行人的股票，同时，还可以保留普通公司债的债权。

相应的，分离式可转债给了发行人两次融资机会，一次是公司债的债权融资，第二次是认股权证的股权融资，它是可转债的进一步创新。

可交换公司债券

可交换公司债券（ExchangeableBond）又称可换股债券，可交债。指发行人股东将股票抵押给托管机构，持有人在约定时间内按约定条件，可用持有的债券换取被抵押的股票，获得发行人股权。

由于可交债抵押和交换的都是存量股票，所以发行并不会影响存量的股票规模。

一般情况下，可交债的交易发生在上市的子公司和控股母公司之间，由母公司发行，到期之后再转换成子公司的股票。

可交债的持有人可以选择是否交换股票，如果看好发行人的未来情况，就可以在转换价低于市场价时行使交换权；反之，也可以持有至到期，相当于投资普通公司债。正是由于这种方式，使得持有人相当于持有了看涨期权，所以可交债的票面利率要低于普通公司债。

可交债的发行可以分为公募和私募，公募条款标准，基本不含特殊条款，而私募的条款丰富，可以看成是发行人与投资人博弈的结果。

美国

美国公司债券市场上的主要品种是抵押债券、信用债券、可转换债券、带认股权的债券、次级信用债券、收益债券、金融资产担保信托债券、设各担保信托债券、资产支持证券、抵押支持债券、高收益债券等。除了可转换债券和带认股权的债券以外，其他债券的区别在于抵押或担保品的不同。多数债券每半年付息一次，含偿债基金条款，具有单一的到期日。

日本

从债券种类来看，1980年以前日本的公司债券市场以公用事业债券为主，尤其是电力公司债券，工业公司债券占的比例较低，19830年以后，工业企业发行的公司债券增加。但日本政府很长时期要求发行公司债券必须有抵押或担保，直到1988年才废除这一规定，，因此1988年以前，日本的公司债券或者是担保债券，或者是可转换债券，后者不需要担保。1988年以后，日本企业开始大量发行信用喷券。

相关数据

2020年3月1日，中国新证券法正式实施。同日，沪深交易所发布关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排。公司债券公开发行实施注册制已满两周年，运行平稳，成效突出。2020年3月1日至2022年2月28日，两年间公司债券发行数量为7862只，发行规模达7.01万亿元。其中，一般公司债券发行规模3.35万亿元，私募公司债券发行规模3.65万亿元。

截至2023年1月18日，全球投资级和投机级政府和公司债券的发行规模达到5860亿美元，创下同期最高纪录。从欧洲银行到亚洲企业，再到发展中国家的主权债券，新发行市场的几乎每个角落都在蓬勃发展，这在一定程度上要归功于全球各类债券2023年年初大涨4.1%，创下1999年以来的最佳表现。

相关事件

2023年2月28日，中国国家统计局发布《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》。2022年全年沪深交易所A股累计筹资15109亿元，比上年减少1634亿元。沪深交易所首次公开发行上市A股341只，筹资5704亿元，比上年增加353亿元，其中科创板股票123只，筹资2520亿元；沪深交易所A股再融资(包括公开增发、定向增发、配股、优先股、可转债转股)9405亿元，减少1986亿元。北京证券交易所公开发行股票83只，筹资164亿元。全年各类主体通过沪深北交易所发行债券(包括公司债券、资产支持证券、国债、地方政府债券和政策性银行债券)筹资64494亿元，其中沪深交易所共发行上市基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)13只，募集资金419亿元。全国中小企业股份转让系统挂牌公司6580家，全年挂牌公司累计股票筹资232亿元。全年发行公司信用类债券13.7万亿元，比上年减少1.0万亿元。

2023年10月，中国证监会及其相关机构20日发布一揽子公司债券（含企业债券）相关制度规则。上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所宣布于2023年10月23日9时起正式启动企业债券受理审核等工作。中央国债登记结算有限责任公司自2023年10月20日17时起，不再受理企业债券项目。在审核注册安排方面，交易所负责企业债券审核工作，并报证监会履行注册程序。公开发行企业债券的发行条件、申请文件、审核注册程序等，按照公司债券（含企业债券）相关制度规则执行。北交所在与沪深交易所共同参与企业债券承接相关工作的同时，还将以此为契机推进信用债市场建设，逐步搭建信用债市场基础制度框架，推进建设北交所债券市场。

注释

证券首次发行的市场，也叫发行市场

证券交易市场，是已经发行的证券公开买卖的市场，也叫次级市场