投资者诉科创板上市公司虚假陈述案 （中国证券集体诉讼和解第一案）

简介

本案中由投保机构代表的实际参与调解的投资者占全体适格原告投资者的比例高达99.6%，代表性强，覆盖面广。其中，单个投资者最高获赔500余万元，人均获赔3.89万元。中证中小投资者服务中心有限责任公司代表7195名适格投资者获2.8亿余元全额赔偿。

该案是中国首例涉科创板上市公司特别代表人诉讼，也是中国证券集体诉讼和解第一案。2023年12月26日，本案最终以调解方式结案生效。截至2024年1月，多名投资者表示已收到赔偿款。

案件经过

2023年4月28日，上海金融法院受理12名投资者共同起诉被告泽达易盛、林应、应岚、隋田力、王晓亮、姜亚莉、东兴证券股份有限公司、胡晓莉、陶晨亮、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所证券虚假陈述责任纠纷一案。

2023年6月30日，上海金融法院经依法审查决定适用普通代表人诉讼程序审理，确定了该案权利人范围并发出普通代表人诉讼权利登记公告。

2023年7月21日，中证中小投资者服务中心有限责任公司称，接受了郑豪峰等58名权利人的特别授权，向上海金融法院申请作为代表人参加诉讼，并申请追加刘雪松、雷志锋为该案被告。根据《中华人民共和国证券法》第九十五条第三款和《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第三十二条第一款的规定，上海金融法院决定适用特别代表人诉讼程序，并同意追加刘雪松、雷志锋为被告。

2023年7月28日，上海金融法院发布特别代表人诉讼权利登记公告，公告明确权利人范围为自2020年6月2日（含）至2022年5月11日（含）期间买入、并于2022年5月11日闭市后当日仍持有被告泽达易盛公司的股票（包括向社会公众首次公开发行的股票，证券代码：688555），且与该案具有相同种类诉讼请求的投资者。根据特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的规则，退出期间内共有26名投资者声明退出，最终形成的原告名单共有7196名投资者。

原告投资者共同诉称，被告泽达易盛于2020年6月在科创板上市。2022年5月12日，泽达易盛公告称，因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2022年11月19日，泽达易盛公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。2023年4月，泽达易盛公告收到证监会《行政处罚决定书》。

退市整理期交易满15个交易日后，2023年7月7日，泽达易盛正式被上交所终止上市暨摘牌。原告投资者认为，被告泽达易盛应对因欺诈发行等虚假陈述行为造成的投资者损失承担赔偿责任，其余十被告分别系上市公司的控股股东、董监高及证券发行时提供服务的证券服务机构，也应承担赔偿责任。原告投资者同时申请适用普通代表人诉讼程序审理本案。

2023年12月5日，经上海金融法院主持调解，中小投服代表全体原告投资者与12名被告共同签署调解协议草案，并向上海金融法院提交制作民事调解书的申请。上海金融法院向全体原告投资者发出通知，于2023年12月12日召开调解协议草案异议听证会，组织异议投资者、原被告就异议意见进行充分论证，并向全体适格投资者开放庭审公开网定向观摩直播权限，保障了群体性诉讼投资者的知情权利。

根据调解协议，各责任主体将按照第三方损失核定的赔偿金额2.8亿余元进行全额赔付。其中，泽达易盛、实控人林应、直接负责的主管人员应岚承担主要赔偿责任，公司其他直接责任人员、证券发行的中介机构及其直接责任人员根据各自的过错程度承担相应责任。

2023年12月26日，本案以调解方式结案生效。其中单个投资者最高获赔500余万元，投资者人均获赔3.89万元，7195名投资者获得全额赔付，实际参与调解的投资者人数占全体适格原告投资者的比例高达99.6%。

截至2024年1月，多名投资者表示已收到赔偿款。

案件回应

上海金融法院认为，作为全国首例科创板特别代表人诉讼，该案的平稳处置、妥善化解，有利于维护证券交易市场健康秩序，引导构建科创企业融资环境的良性生态，进一步提升资本市场法治化水平。就本案涉及到的损失赔偿计算方式，上海金融法院表示，审理中该院依原被告共同申请，委托中国证券投资者保护基金有限责任公司对全体原告投资者的损失进行测算。各原告的投资差额损失系按照移动加权平均法计算买入均价，并扣除相关证券市场风险因素测算所得。

各方评价

中国证券法学研究会副会长、浙江大学教授博导李有星表示，在证券市场因欺诈发行、虚假陈述侵权民事赔偿案件中，法院判决和调解都是解决纠纷的方法。泽达易盛案调解成功为中国证券市场欺诈发行、虚假陈述等群体性侵权案件的处理作出了示范。

华东政法大学副校长、教授罗培新认为，该案是涉科创板上市公司特别代表人诉讼第一案。上海金融法院通过调解合理分配各方责任，体现了上市公司的主体责任、中介机构的 “看门人”责任以及实控人等的个人责任，引导市场主体归位尽责。同时充分发挥证券特别代表人诉讼“默示加入、明示退出”的制度优势，集中高效化解群体性纠纷，很好地兼顾了投资者利益和证券市场风险化解。通过调解，七千余名投资者获得全额赔付，投资者覆盖面很广，案件的审理做到了公平、适度与均衡，具有重要的示范意义。

中央财经大学法学院教授邢会强认为，“和解胜于判决”，证券集体诉讼中的和解尤其值得大力提倡。和解体现的是双赢的结果，避免了后面的上诉和执行，降低了投资者维权成本。而且由于证券集体诉讼金额的巨大，如果由法院直接判决被告承担连带责任，可能导致责大于过，威慑过度。和解能够避免刚性判决可能带来的影响，既使投资者获得一定的赔偿，又避免被告破产倒闭和市场退出，是证券集体诉讼的更好出路。本案在中国证券民事诉讼史上具有里程碑意义。

法律解读

本案以调解方式结案生效。集体诉讼调解的优势在于：第一，降低投资者维权的诉讼成本，保障投资者胜诉利益，大幅缩减赔偿周期。第二，和解给发行人、实际控制人和公司董监高弥补自身过错的机会，各被告通过主动履行、积极赔付、改过自新，使得企业及时摆脱诉累、轻装上阵，也减少了违法事件对资本市场的二次冲击。第三，其他涉诉的中介机构、责任人员可通过主动认责、积极赔付，向证券监管部门申请适用行政执法人承诺制度，力争免于行政处罚，降低社会不良影响。第四，通过一揽子达成和解、终局化解纠纷，减少事后连环追责，节约诉讼资源。

中国证券法学研究会副会长、浙江大学教授博导李有星表示，根据“依默示加入、明示退出”规则，部分投资者不满意调解方案的或对调解有异议的，可以选择退出集体诉讼而自行主张权利。退出本案调解的原告投资者，与本案投资者服务中心特别代表人诉讼不再发生关系。投资者可依法另行主张权利。